網(wǎng)貸備案，一定是2018年的“互金關(guān)鍵詞”，各大P2P平臺的老板和合規(guī)總監(jiān)都在瞪著眼、攥著拳，準(zhǔn)備鯉魚跳龍門。說實話，這一躍很重要，跳過去就是“龍”，有了合法身份，在集團(tuán)內(nèi)部也能博得一席之地；如果跳不過去，也不是“魚”了，等待被清退、取締，也能會進(jìn)局子。因此，備案問題必須認(rèn)真對待。

1、建立投資者適當(dāng)性審查制度

粗放型發(fā)展的網(wǎng)貸平臺，至今仍然很多，要想順利備案，恐怕要對以往粗放的方式進(jìn)行細(xì)化。

投資者適當(dāng)性審查制度，是必備科目，各平臺可以參照銀行等金融機構(gòu)的投資者適當(dāng)性審查。目前，官方或半官方機構(gòu)并未對投資者適當(dāng)性審查制度的具體內(nèi)容進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化，但我們相信不遠(yuǎn)的將來，相關(guān)機構(gòu)會對投資者適當(dāng)性問題制定“國標(biāo)”。

如果要滿足備案要求，我們建議如下三步：

首先，要做到“有制度”，社會監(jiān)督、監(jiān)管機構(gòu)打眼一看，總要有個制度放置在官方網(wǎng)站的“顯著位置”。

其次，要制作“合理制度”，制作壓力測試表，仿照銀行、保險、私募等將客戶分級，對于風(fēng)險承受能力明顯不足的金融消費者，不能提供風(fēng)險超出其承受范圍的產(chǎn)品（除非其自認(rèn)，也就是自己簽署書面同意書，認(rèn)可全部風(fēng)險）

再次，要符合實際情況，曾經(jīng)有一位P2P老板狡黠地問，投資者適當(dāng)性是不是“雷聲大雨點小”，我們應(yīng)付一下就罷了。這種想法不夠智慧，從實踐經(jīng)驗看，“篩選客戶”是減少風(fēng)險，增加利潤的重要手段，如果不惜將自己根本hold不住的客戶招攬進(jìn)來，短期可能增加銷售額，長期來看“負(fù)影響”企業(yè)內(nèi)控。

2、網(wǎng)貸分支機構(gòu)，不要著急備案

對于分支機構(gòu)備案問題，各地金融辦的看法不一，其實，異地經(jīng)營已經(jīng)不是秘密。

但是，我們依然建議網(wǎng)貸平臺先向“注冊地”地方監(jiān)管機構(gòu)提出備案申請，如果備案遭遇困難，再向“實際經(jīng)營地”地方金融監(jiān)管機構(gòu)提出備案申請。同時，這也涉及備案地選擇的技巧，要根據(jù)每家機構(gòu)不同的PR能力等具體判斷。

一般而言，總公司備案成功后，分支機構(gòu)將標(biāo)注“在隸屬企業(yè)備案及授權(quán)范圍內(nèi)開展經(jīng)營活動”，即順利完成分支機構(gòu)的報備工作。所以，各個分支機構(gòu)，稍安勿躁，等待母公司完成備案手續(xù)，再向本地監(jiān)管機構(gòu)報備。

3、備案基本條件

參照《北京市網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理辦法（試行）（征求意見稿）》的要求，同時認(rèn)為，很多地區(qū)的備案與首都備案要求基本相似，現(xiàn)介紹給大家：

網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)申請備案，應(yīng)符合以下條件:

（一）具有開展網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介服務(wù)的風(fēng)險管理能力，能夠依據(jù)適當(dāng)性原則有效識別合格的網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)等客戶群體，包括但不限于客戶身份識別措施、客戶風(fēng)險管理能力識別等；

（二）擁有獨立的投訴受理部門，能夠獨立、及時解決消費者糾紛投訴，鼓勵通過自行和解、行業(yè)自律組織調(diào)解或仲裁等方式解決矛盾糾紛；

（三）業(yè)務(wù)系統(tǒng)能夠與本市網(wǎng)絡(luò)借貸監(jiān)管系統(tǒng)對接,滿足監(jiān)管信息報送和監(jiān)管檢查的要求;

（四）具有完善的網(wǎng)絡(luò)安全設(shè)施和管理制度及安全、穩(wěn)定的網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)系統(tǒng)和災(zāi)難備份，能夠保障業(yè)務(wù)連續(xù)性，保障交易客戶的信息、交易安全；

（五）能夠與符合條件的銀行業(yè)金融機構(gòu)達(dá)成資金存管安排，實現(xiàn)自身資金與出借人和借款人資金賬戶隔離管理；

（六）市金融工作局和北京銀監(jiān)局規(guī)定的其他監(jiān)管要求。

4、多久才能備下案來？

首先，起始點不是提交時間，而是“受理時間”。

諸位法務(wù)同仁，大家都有過立案的經(jīng)驗，以前要想讓法院受理一件案子，不得不提前給立案庭的法官各種談實體問題，現(xiàn)在立案門檻降低到應(yīng)該有的標(biāo)準(zhǔn)后，立案難問題才緩解了。

請注意，各地備案起算時間，不是企業(yè)準(zhǔn)備好資料遞交的時間，而是人家正式受理的時間，期間可以是一秒不差，也可以是千山萬水。

其次，40 or 50個工作日成為標(biāo)配。

40 or 50個工作日是什么概念，其實每個月的工作日有22天，趕上法定假日再往后延期，也就是兩個自然月或兩個半自然月的時間。

再次，不可越級，要從區(qū)金融辦申請。

不管在美國哪個版塊上市，體量多大，都要按照制度一步一步來，現(xiàn)在的安排是從區(qū)金融辦、縣金融辦開始接收材料、正式受理，然后，2個月內(nèi)公對公提交給市金融辦。

市金融辦還是需要40或50個工作日，完成審核，反饋給區(qū)金融辦，再由區(qū)金融辦告知申請企業(yè)。內(nèi)循環(huán)的步驟如上。

總之，核算下來，從正式受理到得到正式反饋需要4個自然月，再加上材料修改、質(zhì)詢、聽證等，請至少準(zhǔn)備6個月的時間來“慢慢熬”.....

5、幾個證照之間的“順序”問題

曾經(jīng)有一位南方某省市網(wǎng)警大隊的朋友吐槽，該地網(wǎng)貸備案要求首先有公安機關(guān)的某章才能備案，而公安機關(guān)這邊認(rèn)為，應(yīng)該先有備案才能蓋某章，正好擰了，颯姐默默聽著，在思考，那么企業(yè)怎么辦.....

同時，銀行存管與備案到底誰在前面？有的地方備案指引，指向先備案成功，再進(jìn)行銀行存款，而且，金融監(jiān)管機關(guān)有權(quán)力要求網(wǎng)貸平臺在某些條件下“更換”存管銀行；有些地方備案流程是先拿到銀行存管，讓銀行某種程度上幫忙“篩選一輪”，然后進(jìn)行備案的其他工作。大家注意各地細(xì)節(jié)不同。

但是，我們認(rèn)為，“長臂”不宜過長，市場能解決的問題，咱們不干涉，也少擔(dān)責(zé)任，美美與共。

結(jié)語

綜上，網(wǎng)貸備案牽動著全行業(yè)的心，明年P(guān)2P將面臨“大考”，我們希望更多的鯉魚能跳過“龍門”，成為普惠金融的重要組成部分；同時，我們也深知不可能所有的企業(yè)都能通過嚴(yán)格的備案程序。